Le mécanisme de rélution est un mécanisme d’ajustement relatif au prix des actions visant à protéger les actionnaires acheteurs contre une surévaluation éventuelle des actions rachetées ainsi que les actionnaires vendeurs contre une sous-évaluation éventuelle des actions vendues.
Il permet aux acheteurs dès lors que le retour sur investissement ne dépasse pas, à terme, le seuil de rendement de référence souhaité de récupérer une partie du prix payé pour l’acquisition d’actions.
A contrario, il peut être prévu qu’un complément de prix puisse être versé par les acheteurs aux actionnaires cédants en cas d’excédent de rendement constaté.
Quel est le régime fiscal d’une telle cession?
Le Service des décisions anticipées a été amené à se prononcer sur la fiscalité applicable à ce mécanisme lors d’une décision n° 2014.162 du 17 juin 2014.
Lors de cette décision , le SDA a constaté que ni l’exigibilité, ni le montant du mécanisme de rélution ne sont liés à l’exercice par les actionnaires existants d’une activité professionnelle.
La rémunération obtenue par les sociétés de management des actionnaires existants pour les services de consultance prestés au profit de la société cédée n’est affectée par le mécanisme de de rélution qui se rapporte uniquement à la qualité d’actionnaire des parties.
Le mécanisme de rélution ne peut être considéré selon le SDA comme un revenu résultant, directement ou indirectement, de l’activité professionnelle exercée par les cédants.
Peut-on qualifier l’opération de rélution au titre revenus divers ?
Les actions détenues par les actionnaires fondateurs font partie du patrimoine privé des contribuables demandeurs.
Dasn la décision commentée, le SDA observe que les actionnaires existants détenaient leurs actions de la société cédée depuis la création de la société de sorte qu’il n’y a pas un court laps de temps entre l’acquisition de leur participation et la cession d’une partie de celle-ci. De même, l’élément de fréquence fait défaut dans le chef des actionnaires existants étant donné que la cession partielle de leur participation a eu lieu plusieurs années après la création de la société.
D’autre part, le mécanisme de rélution ne peut pas être perçu comme un mécanisme complexe. Ce mécanisme est courant et ne constitue qu’une modalité du prix des actions cédées ou nouvellement émises visant à modérer le risque de l’investissement.
Le but de l’opération est de plus, eu égard à la croissance soutenue et au développement constant de la société cédée d’augmenter de manière substantielle le capital de la société par des apports de nouveaux investisseurs. Dans ce cadre, le mécanisme de rélution a été imposé par les acheteurs afin de les protéger .
Sur base de ces critères, le SDA qualifie le mécanisme de rélution comme une modalité du prix des actions de la société cédée et l’opération dans son ensemble comme relevant de la gestion normale d’un patrimoine privé.
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